Governance

Verslag Raad van Commissarissen

De operationele resultaten zijn in 2017 sterk verbeterd. Met name de woningbouwmarkt en vastgoedontwikkeling ontwikkelden zich ook in 2017 positief. De marktomstandigheden voor de utiliteitssector verbeterden licht. De marktomstandigheden voor utiliteitsnieuwbouw bleven uitdagend terwijl de markt voor transformatie en renovatieopdrachten een verdere groei liet zien. Het project EPO, dat een grote impact heeft gehad op het operationele resultaat 2016, bevindt zich in een afrondende fase: de oplevering van het kantoorgebouw staat gepland voor mei 2018. Ook de infrasector profiteerde van verbeterde marktomstandigheden. Wij zijn daarbij kritisch op de risico’s van grootschalige infrastructurele projecten en de aan deze projecten verbonden hoge tenderkosten. Wij blijven pleiten voor een meer evenwichtige risicoverdeling tussen opdrachtgever en opdrachtnemer. Deze inspanningen resulteerden onder andere in de gunning van de bouw van de Oosterweelverbinding, de aanpassing aan de Linkeroever-infrastructuur van de Antwerpse Ring, aan het consortium van TBI-onderneming Mobilis, CIT Blaton en de Artes Groep. In december 2017 gaf het Havenbedrijf Rotterdam aan het consortium van TBI-onderneming Mobilis, Boskalis en VolkerWessels opdracht voor de bouw van een nieuwe tankterminal in de haven van Rotterdam. De orderportefeuille van TBI heeft zich positief ontwikkeld en biedt een goede basis voor een verdere groei van de winstgevendheid.

Activiteiten in 2017

In 2017 heeft de Raad van Commissarissen, volgens vastgesteld rooster, zes keer met de Raad van Bestuur vergaderd. Voorafgaand aan deze vergaderingen vond drie keer een separate vergadering van de Raad van Commissarissen plaats, zonder aanwezigheid van de Raad van Bestuur. Hierin is onder meer gesproken over het functioneren van de Raad van Bestuur, zowel als college als dat van de individuele leden. Ook het functioneren van het eigen college en de individuele leden is aan de orde geweest.

Belangrijke thema’s in het verslagjaar waren de integratie van het gefuseerde Croonwolter&dros, de voortgang van een aantal grote projecten, lopende grote tenders en de benoeming van de heer ir. A.J.H. van Breukelen tot lid van de Raad van Bestuur van TBI Holdings B.V. Andere gespreksonderwerpen waren onder meer de voortgang van de Strategische Agenda, de vlootschouw van de statutaire directies van de TBI-ondernemingen, de liquidatie van het pensioenfonds, de beëindiging van de activiteiten in Denemarken, de resultaatontwikkeling van de onderneming, de werkkapitaalontwikkeling en de financiering van de bedrijfsactiviteiten.

De voorzitter van de Raad van Commissarissen heeft regelmatig informeel overleg gevoerd met de voorzitter van de Raad van Bestuur over zowel strategische als operationele zaken. De voorzitter van de auditcommissie heeft regelmatig overlegd met het lid van de Raad van Bestuur dat verantwoordelijk is voor financiën en ICT.

Veiligheid

Aandacht voor veiligheid staat ook bij de Raad van Commissarissen hoog op de agenda en dit onderwerp is dan ook elke vergadering aan bod gekomen. TBI heeft op 17 maart 2017 deelgenomen aan de eerste landelijke Dag van de Veiligheid in de Bouw. Die dag is bij alle TBI-ondernemingen en op alle bouwlocaties extra aandacht besteed aan het thema veiligheid. Dit is een initiatief van opdrachtnemers en opdrachtgevers, Bouwend Nederland en Uneto-VNI. Op 5 december is bij alle werknemers de vernieuwde TBI Veiligheidsapp geïntroduceerd. Het is van belang om veiligheid blijvend onder de aandacht te brengen. Op 16 maart 2018 is de Dag van de Veiligheid in de Bouw georganiseerd.

Strategie

Het Operationeel Plan 2017 als onderdeel van de Strategische Agenda 2017-2019 is in de vergadering van februari besproken. In het Operationeel Plan zijn duidelijke doelen verwoord, waarbij winstgevende groei van belang is, naast goed werkgeverschap en verantwoord ondernemerschap.

Resultaten

In de vergaderingen van maart, mei, september en december 2017 is de financiële ontwikkeling uitgebreid besproken met de Raad van Bestuur.

Voorafgaand aan deze besprekingen werden de resultaten en de balansontwikkeling behandeld in de vergaderingen van de auditcommissie. Vaste agendapunten waren de ontwikkeling van de resultaten bij de grotere projecten, de beheersing van het werkkapitaal, de liquiditeit, het niveau van de indirecte kosten en uiteraard de resultaat- en de solvabiliteitsontwikkeling. De interne auditrapportages van BDO zijn daarbij ook aan de orde gekomen.

Overige onderwerpen

In de vergadering van maart is de compliancerapportage 2016 besproken. Hierbij is eveneens de herziene TBI Gedragscode aan de orde geweest. De gedragscode is met name aangepast vanwege de Wet Meldplicht datalekken, Wet Huis voor klokkenluiders en de beschrijving van de meldingsprocedure. Alle werknemers hebben de nieuwe TBI Gedragscode ontvangen. Ook werden in de reguliere vergaderingen diverse duurzaamheidsthema’s besproken.

Vier projectbezoeken vonden in 2017 plaats, te weten aan de renovatie van Huis ten Bosch in Den Haag, de Maastunnel in Rotterdam, de Spoorzone in Delft en het project Kriegers Flak waarvoor de werkzaamheden worden voorbereid in Krimpen aan den IJssel.

De interne auditfunctie is vanaf 2015 belegd bij BDO Accountants. In 2017 zijn drie diepgaande audits uitgevoerd. Verder is nog een tenderaudit onderhanden. Het interne auditplan voor 2018 is in de decembervergadering van de auditcommissie goedgekeurd.

In de vergadering van maart 2017 zijn het conceptjaarverslag 2016, inclusief de jaarrekening 2016, en het interne verslag 2016 van de Raad van Bestuur besproken.

Ook het accountantsverslag 2016 is aan de orde geweest. Deze documenten zijn vooruitlopend op de behandeling in de Raad van Commissarissen uitgebreid besproken in de auditcommissie. Op basis van behandeling in de Raad van Commissarissen is besloten de jaarstukken 2016 ter vaststelling voor te leggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Op 19 april 2017 zijn de jaarstukken 2016 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld. Hierbij is decharge verleend aan de leden van de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid over het jaar 2016 en aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht op het door het bestuur gevoerde beleid over het jaar 2016.

Samenstelling en bijeenkomsten commissies van de Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen kende in 2017 drie commissies: de strategische commissie, de benoemings- en remuneratiecommissie en de auditcommissie.

Strategische commissie

De strategische commissie heeft in 2017 driemaal met de Raad van Bestuur vergaderd over de voortgang van de Strategische Agenda. Belangrijk zijn in dit kader de bespiegelingen op de markt en de mogelijkheden ten aanzien van overnames, samenwerkingen en desinvesteringen. De strategische commissie bestond per 31 december 2017 uit:

  • ir. E.H.M. van den Assem, voorzitter
  • J.E. de Vries

Benoemings- en remuneratiecommissie

De benoemings- en remuneratiecommissie is onder meer belast met het doen van voorstellen aan de Raad van Commissarissen voor het benoemingsbeleid inzake commissarissen en leden van de Raad van Bestuur. Daarnaast heeft zij een adviesfunctie voor de honorering van de leden van de Raad van Bestuur. In het verslagjaar is de benoeming van de heer ir. A.J.H. van Breukelen als lid van de Raad van Bestuur per 1 januari 2018 aan de orde geweest. De heer Van Breukelen is in 2007 in dienst getreden bij TBI en was tot 1 januari 2018 directievoorzitter van de TBI-onderneming Synchroon. De commissie heeft in 2017 de honorering van de leden van de Raad van Bestuur vastgesteld. Deze bestaat uit een vaste en een variabele beloning. Hierbij is de hoogte van de variabele beloning afhankelijk van zowel financiële als persoonlijke doelstellingen. Ook heeft de commissie in 2017 de eerste gesprekken gevoerd over de opvolging van de heer J.E. de Vries, die in 2018 zal aftreden.

De benoemings- en remuneratiecommissie bestond per 31 december 2017 uit:

  • mr. D.J.B. de Wolff, voorzitter
  • drs. A.L.M. Nelissen

Auditcommissie

De auditcommissie heeft een eigen reglement en vergadert ten minste tweemaal per jaar. De vergaderingen worden gehouden in aanwezigheid van het lid van de Raad van Bestuur, belast met de portefeuilles financiën en ICT, en meestal in aanwezigheid van de externe accountant.

De auditcommissie beoordeelt de structuur van de interne controlemaatregelen en de voorschriften en richtlijnen voor de financiële verslaglegging en rapportage. Daarnaast adviseert de auditcommissie de Raad van Commissarissen over alle vraagstukken rondom accountantsbenoeming of -ontslag. Ook toetst de commissie de inhoud en reikwijdte van de controleopdracht. De voorzitter van de auditcommissie doet verslag van de bevindingen in de vergadering van de Raad van Commissarissen.

De auditcommissie bestond per 31 december 2017 uit:

  • drs. M. Niggebrugge, voorzitter
  • drs. A.L.M. Nelissen

De auditcommissie heeft in 2017 viermaal vergaderd, waarvan driemaal in aanwezigheid van de externe accountant. De behandelde onderwerpen waren de kwartaalrapportages, de jaarrekening 2016, het verslag van de accountant, het controleplan 2017 van de externe accountant en de managementletter. De auditcommissie heeft in het verslagjaar ook buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur met de externe accountant overlegd.

De interne accountantsfunctie wordt uitgeoefend door BDO. De auditcommissie heeft kennisgenomen van de drie audits die in 2017 zijn uitgevoerd en heeft het interne auditplan 2018 besproken met BDO.

Centrale Ondernemingsraad

Leden van de Raad van Commissarissen hebben enkele malen een overlegvergadering van de Centrale Ondernemingsraad bijgewoond

Jaarverslag 2017 en voorstel resultaatbestemming

In overeenstemming met artikel 22 lid 4 van de statuten van TBI Holdings B.V. worden het jaarverslag 2017 en het Verslag van de Raad van Commissarissen aangeboden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het jaarverslag met daarin opgenomen het verslag van de Raad van Bestuur en de jaarrekening 2017, is door de Raad van Bestuur opgemaakt. De jaarrekening is voorzien van een goedkeurende verklaring van de externe accountant PwC. De controleverklaring is opgenomen op de pagina’s 98 tot en met 102 van dit verslag.

Wij adviseren de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om:

  • de jaarrekening 2017, waarin opgenomen het voorstel tot resultaatbestemming, vast te stellen;
  • de leden van de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor het in het boekjaar 2017 gevoerde beleid;
  • de leden van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor hun toezicht op het door het bestuur gevoerde beleid over het jaar 2017.

De auditcommissie heeft de jaarrekening en het jaarverslag 2017 uitvoerig met de externe accountant besproken, in aanwezigheid van het lid van de Raad van Bestuur, verantwoordelijk voor financiën en ICT. De stukken waren ook onderwerp van overleg van de voltallige Raad van Commissarissen met de Raad van Bestuur, in aanwezigheid van de externe accountant.

Daarbij is ook de kwaliteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen aan de orde geweest. TBI heeft in 2017 een nettoresultaat van € 10,6 miljoen gerealiseerd. De Raad van Bestuur stelt voor om een bedrag van € 3,2 miljoen in contanten in de vorm van dividend aan de aandeelhouder uit te keren en het restant van € 7,4 miljoen toe te voegen aan de overige reserves. De Raad van Commissarissen heeft het door de Raad van Bestuur opgestelde voorstel tot resultaatbestemming goedgekeurd.

Samenstelling en functioneren van de Raad van Bestuur

Gedurende 2017 is de samenstelling van de Raad van Bestuur ongewijzigd. De heer ir. A.J.H. van Breukelen is per 1 januari 2018 toegetreden tot de Raad van Bestuur.

Op 1 januari 2018 bestond de Raad van Bestuur uit de volgende leden:

  • ir. D.A. Sperling, voorzitter
  • drs. E.A.A. Roozen RA
  • ir. A.J.H. van Breukelen (vanaf 1 januari 2018)

De Raad van Commissarissen heeft in het boekjaar 2017 het functioneren van de Raad van Bestuur en van de individuele leden van de Raad geëvalueerd. Naar het oordeel van de Raad van Commissarissen beschikt de Raad van Bestuur over de gewenste competenties en functioneert de Raad van Bestuur als team goed. Dit komt tot uiting in de progressie die gemaakt wordt op de thema’s zoals benoemd in de Strategisch Agenda (het behalen van de doelstellingen zoals opgenomen in het Operationeel Plan 2017) en in het algemeen in de cohesie van de groep die men weet te bewerkstelligen.

Samenstelling en onafhankelijkheid Raad van Commissarissen

Op 31 december 2017 bestond de Raad van Commissarissen uit de volgende leden:

  • drs. A.L.M. Nelissen, voorzitter
  • ir. E.H.M. van den Assem, vicevoorzitter
  • drs. M. Niggebrugge
  • J.E. de Vries
  • mr. D.J.B. de Wolff

De samenstelling is gedurende het jaar 2017 niet gewijzigd.

Op grond van de statutaire regeling is de zittingsduur van commissarissen beperkt tot een periode van ten hoogste twaalf jaar. De heer J.E. de Vries zal daarom in 2018 aftreden. Er lopen in dit kader gesprekken met betrekking tot zijn opvolging. Mevrouw mr. D.J.B. de Wolff is per 19 april 2017 herbenoemd voor een tweede 4-jarige periode. Alle commissarissen waren in 2017 onafhankelijk in de zin van de bestpracticebepaling iii.2.2 van de Corporate Governance Code.

De Raad van Commissarissen heeft in 2017 overlegd over de bestuurlijke competenties die noodzakelijk zijn voor de adequatie vervulling van de taak. Een zelfevaluatie is hierbij uitgevoerd.

Corporate governance

De Corporate Governance Code (de Code) is niet verplicht voor niet-beursgenoteerde vennootschappen. In het hoofdstuk corporate governance in dit jaarverslag is de corporategovernancestructuur van het TBI-concern beschreven en is gemotiveerd aangegeven hoe wordt omgegaan met de principes en bestpracticebepalingen uit de Code. De bepalingen zijn met name van belang voor het functioneren van de auditcommissie, de wijze waarop de financiële verslaglegging en berichtgeving tot stand komen en de onafhankelijkheid van de accountant. De statuten van TBI zijn in overeenstemming met het wettelijk kader voor structuurvennootschappen.

Tot slot

De sterk verbeterde resultaten voor 2017 onderstrepen de kracht en het weerstandsvermogen van het TBI-bedrijfsmodel. De sterke posities van de TBI-ondernemingen in de lokale markten, verbeterde marktomstandigheden en de omvang en kwaliteit van de orderportefeuille geven ons alle vertrouwen dat de onderneming een solide basis heeft en de juiste koers vaart om toekomstige uitdagingen aan te kunnen.

Wij danken de Raad van Bestuur, de directies van de ondernemingen en alle medewerkers voor de inzet, de bereikte resultaten en de sterke basis die is gelegd voor 2018 en verdere jaren.

Rotterdam, 20 maart 2018

Raad van Commissarissen

drs. A.L.M. Nelissen, voorzitter
ir. E.H.M. van den Assem, vicevoorzitter
drs. M. Niggebrugge
J.E. de Vries
mr. D.J.B. de Wolff

Terug
naar boven