Governance

Corporate governance

Goed ondernemerschap, integer handelen, respect, toezicht, transparante verslaggeving en verantwoording afleggen vormen de belangrijkste leidraad voor ons corporate governancebeleid. Een goede corporate governance is een voorwaarde voor het efficiënt en effectief realiseren van onze doelen. Ze helpt ons ook risico’s adequaat te beheersen en de belangen van alle betrokkenen, zoals de aandeelhouders, medewerkers en opdrachtgevers, goed af te wegen.

TBI Holdings B.V. is een besloten vennootschap met een structuurregime en met Stichting TBI als uiteindelijke en enige aandeelhouder. De stichting heeft bewust niet gekozen voor het ‘verzwakte structuurregime’. Dit betekent onder meer dat de leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de Raad van Commissarissen en niet door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Naleving nederlandse corporate governance code

De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van TBI passen in beginsel de principes en bestpracticebepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code (hierna: de Code) toe.

De bepalingen uit de Code die TBI toepast, hebben we verwerkt in de statuten van TBI, het reglement van de Raad van Bestuur en het reglement van de Raad van Commissarissen. Daarbij hebben we rekening gehouden met de eigendomsstructuur van TBI.

De principes en bestpracticebepalingen in de Code, zoals genoemd in de paragrafen II.1 Taak en werkwijze, II.2 Bezoldiging en II.3 Tegenstrijdige belangen, zijn grotendeels uitgewerkt in het reglement van de Raad van Bestuur. Uitzondering hierop vormen de bepalingen over informatieverstrekking over de individuele bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur.

ORGANISATIE VAN DE ONDERNEMING

Raad van Bestuur en directies

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het bestuur van de onderneming. De Raad van Bestuur ontwikkelt de visie en stelt deze vast, evenals de daaruit voortvloeiende missie, strategie en doelstellingen. De directies van de ondernemingen zijn verantwoordelijk voor de formulering en uitvoering van de strategie van hun werkmaatschappij. Ook de verantwoordelijkheid voor het bestuur en voor de dagelijkse beslissingen bij de bedrijfsonderdelen ligt bij de statutaire directie van de bedrijfsonderdelen.

Kenmerkend voor de structuur van TBI is het directe contact tussen de Raad van Bestuur en de statutaire directies van de TBI-ondernemingen, met een kleine professionele staf ter ondersteuning. De groepsdirectie adviseert de Raad van Bestuur over bedrijfsoverstijgende thema’s, kennisdeling en over aspecten waarbij de multidisciplinaire samenwerking tussen de segmenten verder kan worden versterkt.

De taken en werkwijze van de Raad van Bestuur zijn vastgelegd in het reglement van de Raad van Bestuur van TBI. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het gevoerde beleid dat gericht is op de realisatie van de strategie en doelstellingen van de vennootschap. De Raad van Bestuur is dus ook verantwoordelijk voor de continuïteit van de onderneming, de daaruit voortvloeiende resultaatontwikkeling en de maatschappelijke aspecten. Bovendien is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor naleving van alle relevante wet- en regelgeving, voor het beheersen van de risico’s die zijn verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de vennootschap.

De Raad van Bestuur oefent zijn bestuursbevoegdheid als college uit: de leden besluiten gezamenlijk over alle aangelegenheden die voor de vennootschap van wezenlijke betekenis zijn. Ieder lid is individueel verantwoordelijk voor de deugdelijke uitoefening van de taken die hem zijn toebedeeld. Deze taken worden na onderling overleg door de leden van de Raad van Bestuur verdeeld. De taakverdeling, en ook iedere wijziging hierin, wordt vooraf ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Commissarissen.

TBI streeft naar een complementaire samenstelling van de Raad van Bestuur met een voldoende mate van diversiteit. Diversiteit heeft betrekking op aspecten als geslacht, kennis, ervaring, vaardigheden en persoonlijkheid. Aan het wettelijke streefquotum dat minimaal 30 procent van de zetels wordt bezet door een vrouw, voldoen wij echter niet.

Dat neemt niet weg dat wij oog hebben voor de emancipatoire en sociaaleconomische redenen die aan dit streefquotum ten grondslag liggen. Wij zien dat ook wij gebaat zijn bij een hoge mate van diversiteit onder onze medewerkers. Daarom streven wij naar een betere vertegenwoordiging van vrouwen in alle geledingen van onze organisatie. In onze wervings- en selectieprocedures besteden wij daarom bijzondere aandacht aan vrouwelijk potentieel.

Raad van commissarissen

De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met de vennootschap verbonden onderneming. Ook ziet hij toe op het functioneren van de Raad van Bestuur als zodanig en op het gevoerde beleid van de Raad van Bestuur. Daarnaast staat hij de Raad van Bestuur met advies terzijde. Om dit takenpakket adequaat te kunnen uitoefenen, ontvangt de Raad van Commissarissen tijdig alle daarvoor benodigde informatie van de Raad van Bestuur.

De Raad van Commissarissen telt vijf leden. De samenstelling, taken en werkwijze van de Raad van Commissarissen zijn vastgelegd in het reglement van de Raad van Commissarissen van TBI. De leden van de Raad van Commissarissen ontvangen geen bonussen, pensioenen of andere beloningen die zijn gerelateerd aan het resultaat van de onderneming.

Commissies van de raad van commissarissen

Om de besluitvorming door de Raad van Commissarissen voor te bereiden heeft de Raad van Commissarissen uit zijn midden drie commissies ingesteld, te weten:

  • de strategische commissie belast met de structuur en de strategie van de onderneming;
  • de benoemings- en remuneratiecommissie met als taak het belonings- en benoemingsbeleid;
  • de auditcommissie, die zich bezighoudt met de financiële informatievoorziening, het auditproces en auditplan, en de interne risicobeheersings- en controlesystemen.

Het verslag van de werkzaamheden van de commissies is opgenomen in het Verslag van de Raad van Commissarissen.

Remuneratie

Op advies en aanbeveling van de benoemings- en remuneratiecommissie stelt de Raad van Commissarissen de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur vast. Dit beloningsbeleid is opnieuw vastgesteld en is er mede op gericht om de bestuurders van TBI te motiveren en gemotiveerd te houden om leiding te geven aan TBI als een toonaangevend bouw- en techniekconcern in Nederland.

De beloning van de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit een vaste en een variabele vergoeding. De hoogte van de variabele beloning hangt af van de mate waarin de financiële en overige doelstellingen zijn gerealiseerd. Voor het beloningsniveau van de leden van de Raad van Bestuur geldt als referentie het beloningsniveau van de leden van de Raad van Bestuur van andere Nederlandse (AMX-beursgenoteerde) concerns, waarbij rekening wordt gehouden met de complexiteit van de vennootschap.

Bij het vaststellen van het beloningsniveau van de voorzitter en de overige leden van de Raad van Bestuur worden hun specifieke verantwoordelijkheden in aanmerking genomen. De benoemingsen remuneratiecommissie toetst het beloningsniveau periodiek. Voor de weging van de relevante criteria kan ze eventueel gebruikmaken van een (externe) remuneratie-expert.

Financiële verslaggeving

Controle van de jaarrekening door de externe accountant

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemt de externe accountant en verstrekt deze de opdracht om de jaarrekening, die is opgemaakt door de Raad van Bestuur, te controleren. Dit doet zij op aanbeveling van de Raad van Commissarissen. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 16 april 2015 is de externe accountant PwC herbenoemd voor een periode van één jaar.

De Raad van Commissarissen, de Raad van Bestuur en de accountant hebben maatregelen genomen om de objectiviteit en onafhankelijkheid van de externe accountant te waarborgen. Deze maatregelen leiden ertoe dat de accountant voornamelijk controlewerkzaamheden verricht en beperkt (belasting)adviesdiensten verleent. Dit wordt door de Raad van Commissarissen en de auditcommissie in het bijzonder periodiek getoetst.

De accountant brengt verslag uit aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen over de maatregelen, die hij heeft genomen om te kunnen voldoen aan de professionele en wettelijke eisen voor het waarborgen van zijn onafhankelijke positie ten opzichte van TBI.

Onze financiële verslaggeving is gebaseerd op de uitgangspunten van de vigerende bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. Voor de interpretatie van de wettelijke bepalingen vindt toetsing plaats aan de hand van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving, die definitief van toepassing zijn op de verslagjaren die beginnen op of na 1 januari 2015.

Voordat de jaarrekening wordt gepubliceerd, wordt ze besproken in de auditcommissie. Daarbij is de externe accountant ook aanwezig. Daarna behandelt de Raad van Commissarissen de jaarrekening. Voor de financiële verslaggeving moeten de TBI-ondernemingen de interne rapportagerichtlijnen volgen. Deze zijn vastgelegd in onder andere het TBI Handboek Verslaggeving.

Reglementen en tbi gedragscode

TBI kent verschillende reglementen die de kaders aangeven voor het functioneren van de verschillende organen, dan wel inhoud geven aan de regels binnen ons concern. Informatie over de verschillende bestuursorganen en de TBI Gedragscode, die geldt voor alle directies en medewerkers van TBI, zijn te vinden op www.tbi.nl.

Villa Vijverbos, Ammerzoden

Terug
naar boven